中華人民共和國(guó)主席令
第 四十二 号
《中華人民共和國(guó)公司法》已由中華人民共和國(guó)第十屆全國民謝(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十八次會(huì站湖)議于2005年10月27日修訂通過(guò)，現將(jiān長業g)修訂後(hòu)的《中華人民共和國(guó)公司法》分哥公布，自2006年1月1日起(qǐ)施行。
中華人民算謝共和國(guó)主席 胡錦濤
2005年10月2紙聽7日
中華人民共和國(guó)公司法
（1993年12月29日第八屆全國(g聽新uó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第村知五次會(huì)議通過(guò) 根據1999年12月25日第九屆全國自笑(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十三次會(hu暗為ì)議《關于修改〈中華人民共和生站國(guó)公司法〉的決定》第一次修正 根據費化2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常舊照務委員會(huì)第十一次會(huì)議《關于修改〈中華人民共和國船員(guó)公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27視服日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第十八業美次會(huì)議修訂）
目 錄
第一章 總 則
第二章 有限責任公司的設立和組織機城門構
第一節 設 立
第二節 組織機構
第三節 一人有限責任公算門司的特别規定
第四節 國(guó)有獨資公司的特别規定
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第四章 股份有限公司的設立和組織機討飛構
第一節 設 立
第二節 股東大會(huì)
第三節 董事(shì)會(huì)、經(jīng)都姐理
第四節 監事(shì)會(huì)
第五節 上市公司組織機構的特别規定
第五章 股份有限公司的股份發(動理fā)行和轉讓
第一節 股份發(fā)弟件行
第二節 股份轉讓
第六章 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理飛錢人員的資格和義務
第七章 公司債券
第八章 公司财務、會(huì)計
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第十章 公司解散和清算
第十一章 外國(guó)公司的分支機構
第十二章 法律責任
第十三章 附 則
第一章 總 則
第一條 為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人知白的合法權益，維護社會(huì)經(jīng明體)濟秩序，促進(jìn)社會(hu請爸ì)主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國(gu費器ó)境内設立的有限責任公司和股份有限公購討司。
第三條 公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對(但路duì)公司的債務承擔責任。
有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對(d子習uì)公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對(du老新ì)公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管熱科理者等權利。
第五條 公司從事(shì)經(jīng)營活動，光師必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì)公德、知跳商業道(dào)德，誠實守信，接受政府和社會(huì)公衆的東做監督，承擔社會(huì)責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向(xiàng)公司登記機關申請設立登記。符合本法到資規定的設立條件的，由公司登記機關分别登記為有限責任公司或者股份有限公司；不行月符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有電麗限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經(通老jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
公衆可以向(xiàng)公司登記機關申件問請查詢公司登記事(shì)項，海校公司登記機關應當提供查詢服務。近木
第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給冷風公司營業執照。公司營業執照簽發(fā)日期為公司成(chén窗開g)立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本開空、經(jīng)營範圍、法定代表人姓名等事(shì)項。
公司營業執照記載的事(shì)項發(fā討分)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由數知公司登記機關換發(fā)營業執照。
第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中标明有限責任公司慢遠或者有限公司字樣(yàng)。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中标明股份知不有限公司或者股份公司字樣(yàng)。
第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限日遠公司的條件。股份有限公司變更為有限責任商男公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更聽草為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後(hòu)的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事(shì)機構所在地為樂姐住所。
第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事(shì時票)、監事(shì)、高級管理人員具有約束力。
第十二條 公司的經(jīng)營範圍由公司章票會程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營範圍，但做笑是應當辦理變更登記。
公司的經(jīng)營範圍中屬于法律、亮兵行政法規規定須經(jīng)批去作準的項目，應當依法經(jīng)過(gu們來ò)批準。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由劇紙董事(shì)長(cháng)、執看坐行董事(shì)或者經(jīng)理擔任，并依法登記唱器。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，藍學應當向(xiàng)公司登記機關申請相為登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事(shì)責任呢林由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨工中立承擔民事(shì)責任。
第十五條 公司可以向(xiàng)其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成(ch服離éng)為對(duì)所投資企業的債務承擔連帶責任你音的出資人。
第十六條 公司向(xiàng)其他企業投資或者為他校什人提供擔保，依照公司章程的規定，房機由董事(shì)會(huì)或者股東會(huì)這國、股東大會(huì)決議；公司去內章程對(duì)投資或者擔保的總額及單項投資或者讀土擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì)弟音或者股東大會(huì)決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支公都配的股東，不得參加前款規定事(火金shì)項的表決。該項表決由出席金生會(huì)議的其他股東所持表睡畫決權的過(guò)半數通過(g紙從uò)。
第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工房歌簽訂勞動合同，參加社會(huì)保險，錢匠加強勞動保護，實現安全生産。
公司應當采用多種(zhǒng)形式，加強公司職工的職業教窗快育和崗位培訓，提高職工素質。
第十八條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(能老huì)，開(kāi)展工會(huì)活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司紅西工會(huì)提供必要的活動條件。公司工會(huì)是時代表職工就(jiù)職工的勞動報酬、工作時(sh行可í)間、福利、保險和勞動安全衛生等事(shì)項依法與公司簽訂集體機還合同。
公司依照憲法和有關法律的規定，通過(guò)職工代表大會(h朋睡uì)或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制以及經(jīng)營方面(北國miàn)的重大問題、制定重要的樹學規章制度時(shí)，應當聽取公司工會(huì)的意見，并通過(guò)職影遠工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和關紙建議。
第十九條 在公司中，根據中國(guó)共産黨章程的規定，設立中國(慢黑guó)共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當為黨組織的她放活動提供必要條件。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使對姐股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者器喝其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益照答。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造雪小成(chéng)損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損綠匠害公司債權人利益的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任術事。
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì議開)、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成(ch習兵éng)損失的，應當承擔賠償責也明任。
第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事(s窗山hì)會(huì)的決議内容違反法律、河也行政法規的無效。
股東會(huì)或者股東大腦跳會(huì)、董事(shì)會(huì)的會(huì)議召集程序、表房窗決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東房些可以自決議作出之日起(qǐ)六十海腦日内，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起(qǐ)訴訟的，人民法拿務院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事兒街(shì)會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無雨大效或者撤銷該決議後(hòu)，公司應當向(xi公黃àng)公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一）股東符合法定人數；
（二）股東出資達到(dào)法定資業物本最低限額；
（三）股東共同制定公司章程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的服計組織機構；
（五）有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列師少事(shì)項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營範圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；美船
（六）公司的機構及其産生辦法、職權、議事(shì)規則廠吧；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會(huì)會(huì)議認為需要規定的志制其他事(shì)項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體用作股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限訊好額，其餘部分由股東自公司成(chén師通g)立之日起(qǐ)兩(liǎng)年内繳足場車；其中，投資公司可以在五年内繳足。
有限責任公司注冊資本的最低限額為人民币三萬遠通元。法律、行政法規對(duì)有限土地責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
第二十七條 股東可以用貨币出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權等可討答以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資什家；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的工市财産除外。
對(duì)作為出資的非貨币财産應當評估作價，農河核實财産，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對(外做duì)評估作價有規定的，從其規定。
全體股東的貨币出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三店光十。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股開自東以貨币出資的，應當將(jiāng)貨币哥時出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi唱國)設的賬戶；以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産權的轉移手續資了。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向(xiàng)公司足額繳納外又離，還(hái)應當向(xiàng)已按期足額繳納出資的股東承擔違約責站錯任。
第二十九條 股東繳納出資後(hòu)，必須經(jīng)依法設立的驗媽南資機構驗資并出具證明。
第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資後(hòu)，由全體通樹股東指定的代表或者共同委托的代理人向(xiàng)公司登記子也機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立時機登記。
第三十一條 有限責任公司成(chéng)立後(地電hòu)，發(fā)現作為設立公司出資的非貨币财産的實際熱報價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；器要公司設立時(shí)的其他股東承農刀擔連帶責任。
第三十二條 有限責任公司成(chéng)立後(hòu)，應當向(xiàng)股動美東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應當載明下列事(月妹shì)項：
（一）公司名稱；
（二）公司成(chéng)立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編号和核發(fā靜的)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事(shì)項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編号。
記載于股東名冊的股東，可以依志明股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將(jiāng)股東的姓名或者名稱及其出資額向(xiàn著弟g)公司登記機關登記；登記事(shì)項發(fā)生變更的，應當辦理變更市身登記。未經(jīng)登記或者變更登靜物記的，不得對(duì)抗第三人。
第三十四條 股東有權查閱、複制公司章程、姐校股東會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)會(huì)會(hu船子ì)議決議、監事(shì)會(huì)會(h藍風uì)議決議和财務會(huì)計報告。
股東可以要求查閱公司會(huì輛業)計賬簿。股東要求查閱公司會(hu樹雜ì)計賬簿的，應當向(xiàng)公司提出書面(miàn)請求，說(shuō聽來)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì)計賬簿有不正當目的，可男房能(néng)損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱體內，并應當自股東提出書面(miàn)請求之日起(做些qǐ)十五日内書面(miàn)答複股東并說(shuō)明理女林由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公冷廠司提供查閱。
第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，請化股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資很朋。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先飛計認繳出資的除外。
第三十六條 公司成(chéng)立後(hòu)，股東不得抽逃出資。
第二節 組織機構
第三十七條 有限責任公司股東會(huì)由全體股東事劇組成(chéng)。股東會(huì)是公司的權力機構，亮線依照本法行使職權。
第三十八條 股東會(huì)行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代醫資表擔任的董事(shì)、監事(shì)，決定有物會關董事(shì)、監事(shì)的報酬事(shì)項；
（三）審議批準董事(shì)會(h一東uì)的報告；
（四）審議批準監事(shì)會(huì)或者監事(裡錢shì)的報告；
（五）審議批準公司的年度财務音看預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債雪外券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、工遠解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
對(duì)前款所列事(shì)項股東以書面(miàn)形式員銀一緻表示同意的，可以不召開(kāi)藍去股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，了吧并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十九條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持雪對，依照本法規定行使職權。
第四十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期去們會(huì)議和臨時(shí)會(藍跳huì)議。
定期會(huì)議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表哥筆十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事(shì)，監事(sh用中ì)會(huì)或者不設監事(shì)會(huì)的公司的監事(shì)提得哥議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應來喝當召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第四十一條 有限責任公司設立董事(shì)會(huì呢開)的，股東會(huì)會(huì)議由董事(shì)會(huì)召集制開，董事(shì)長(cháng)主持；董事(shì)長冷長(cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事(shì)長頻慢(cháng)主持；副董事(shì)長(cháng離間)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同金匠推舉一名董事(shì)主持。
有限責任公司不設董事(shì)會(huì)的，股東會(huì)也市會(huì)議由執行董事(shì)召集和主持。
董事(shì)會(huì)或者執行董事(shì)不能(né物路ng)履行或者不履行召集股東會(舊還huì)會(huì)議職責的，由監事(sh亮遠ì)會(huì)或者不設監事(shì)會(h數窗uì)的公司的監事(shì)召集和主持；監事(shì)會(huì)或者監事(到算shì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以件刀自行召集和主持。
第四十二條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應當于會(huì)議召開(kā司冷i)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東術現另有約定的除外。
股東會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項的決定作成(城司chéng)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應當在會他錯(huì)議記錄上簽名。
第四十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表南亮決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十四條 股東會(huì)的議事(shì)方式和表決程器是序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會(huì)會(huì)議姐黑作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更樹又公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(短物guò)。
第四十五條 有限責任公司設董事(shì)會(huì)，其姐船成(chéng)員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除區讀外。
兩(liǎng)個以上的國(guó)有企業或者兩(liǎ購來ng)個以上的其他國(guó)作月有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事(shì)會(huì)成(chéng購章)員中應當有公司職工代表；其他有限在快責任公司董事(shì)會(huì)成(chéng)員中可以有公司職工代表慢兵。董事(shì)會(huì)中的職工代表由公司嗎計職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(h吃熱uì)或者其他形式民主選舉産生。
董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(chá都站ng)一人，可以設副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長校快(cháng)、副董事(shì)長(cháng)的産生辦法由公司章程規定。輛多
第四十六條 董事(shì)任期由公司章程規定，但每屆任期不得超都費過(guò)三年。董事(shì)任期屆滿，連選可以連任。
董事(shì)任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事(sh這近ì)在任期内辭職導緻董事(shì)會(huì)成(chéng)志麗員低于法定人數的，在改選出的董匠國事(shì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應當依照法律外銀、行政法規和公司章程的規定，履行董事(shì)職說商務。
第四十七條 董事(shì)會(huì)對(duì)股東會(huì)負責，行使下列職權站歌：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向(xiàng)股場舞東會(huì)報告工作；
（二）執行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度财務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損技一方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方商技案；
（七）制訂公司合并、分立、解對道散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司内部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事(shì)項，并根月朋據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jī站下ng)理、财務負責人及其報酬事(shì)項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
第四十八條 董事(shì)會(huì)會(huì)議由董事(shì)公資長(cháng)召集和主持；董事(shì)長(到友cháng)不能(néng)履行職務或者不履行職務還畫的，由副董事(shì)長(cháng)召集和主持；副董事(shì們上)長(cháng)不能(néng)那舞履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)爸靜共同推舉一名董事(shì)召集和主持。
第四十九條 董事(shì)會(huì)的議事子下(shì)方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
董事(shì)會(huì)應當對(duì)見明所議事(shì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席放用會(huì)議的董事(shì)應當在會(hu是腦ì)議記錄上簽名。
董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一人一票。
第五十條 有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事(shì)會(huì制個)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)舊在董事(shì)會(huì)負責，行使下學鐵列職權：
（一）主持公司的生産經(j場文īng)營管理工作，組織實施董事(shì)會(huì)決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)窗問營計劃和投資方案；
（三）拟訂公司内部管理機構設置方案；
（四）拟訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副資西經(jīng)理、财務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會(huì)決定城老聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）董事(shì)會(huì)授大東予的其他職權。
公司章程對(duì)經(jīng)理職權另有規定的，從其規定。
經(jīng)理列席董事(shì)會(huì)會(huì)議廠懂。
第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有多著限責任公司，可以設一名執行董事(shì)，不設董事(shì)會(房件huì)。執行董事(shì)可以兼任公司經(jīng)理腦要。
執行董事(shì)的職權由公司章程規定。
第五十二條 有限責任公司設監事(shì)會(huì)，其成(chéng)員弟鐘不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至金作二名監事(shì)，不設監事(shì)會(huì)。
監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當比例的公司職工代北一表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程高用規定。監事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過也中(guò)職工代表大會(huì)、職工大會兵土(huì)或者其他形式民主選舉産畫區生。
監事(shì)會(huì)設主席一人，由全體監事(shì)過拿事(guò)半數選舉産生。監事(shì)會麗紙(huì)主席召集和主持監事(shì)哥化會(huì)會(huì)議；監事(shì)會(huì)主席不能(néng)履行雜鄉職務或者不履行職務的，由半數以上監事(shì)共同推舉一名監事(shì)召集和得鐵主持監事(shì)會(huì)會車討(huì)議。
董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事(s到我hì)。
第五十三條 監事(shì)的任期每屆為三年。監事(們門shì)任期屆滿，連選可以連任。
監事(shì)任期屆滿未及時(sh空司í)改選，或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事土路(shì)會(huì)成(chéng)員低于相體法定人數的，在改選出的監事(shì)就(jiù)任前，原監事(shì)暗湖仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事(shì)職務。
第五十四條 監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監事飛鐘(shì)行使下列職權：
（一）檢查公司财務；
（二）對(duì)董事(shì)白答、高級管理人員執行公司職務的行為進(jìn)行購船監督，對(duì)違反法律、行請能政法規、公司章程或者股東會(huì)決議購北的董事(shì)、高級管理人員提妹兵出罷免的建議；
（三）當董事(shì)、高級管見火理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事(shì)、高級管理人員予以頻麗糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(hu醫他ì)議，在董事(shì)會(hu來路ì)不履行本法規定的召集和主持股東會(huì)會票路(huì)議職責時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；市什
（五）向(xiàng)股東會(huì玩土)會(huì)議提出提案；
（六）依照本法第一百五十二條的規定，對(duì)我音董事(shì)、高級管理人員提起(qǐ)訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。
第五十五條 監事(shì)可以列席董事(shì)會(huì)會(huì)議，并對唱校(duì)董事(shì)會(huì)決議事(shì)項提出質詢或者建議黑購。
監事(shì)會(huì)、不設監事(sh農湖ì)會(huì)的公司的監事(shì)發(fā)現公司經(到厭jīng)營情況異常，可以進(jìn)你弟行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計師的又事(shì)務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十六條 監事(shì)會(huì)每年度至機厭少召開(kāi)一次會(huì)議，監事(shì)可以提議召開(k書兒āi)臨時(shí)監事(shì)會務計(huì)會(huì)議。
監事(shì)會(huì)的議事(shì)方式和表決程序，除銀務本法有規定的外，由公司章程規定。
監事(shì)會(huì)決議應當經(jī店公ng)半數以上監事(shì)通過(guò)。
監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(sh討線ì)項的決定作成(chéng)會(huì)議記錄靜高，出席會(huì)議的監事(shì)應當在會(影在huì)議記錄上簽名。
第五十七條 監事(shì)會(huì)、不設監事(shì)會(huì)的公司的監我好事(shì)行使職權所必需的費用，由公討會司承擔。
第三節 一人有限責任公司的特别規員商定
第五十八條 一人有限責任公司的設立和組織機構購日，适用本節規定；本節沒(méi)有規定的，适用本章第一節、第二節的規定。購錯
本法所稱一人有限責任公司，是指隻有一個自然人股東或者一個法人股東的有限友作責任公司。
第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民币十萬元。股拿作東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
一個自然人隻能(néng)投市山資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責海知任公司不能(néng)投資設立新的一人有限責任公司。
第六十條 一人有限責任公司應當在公司登記兵廠中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。
第六十一條 一人有限責任公司章程由股東制定。放計
第六十二條 一人有限責任公司不設股東會(huì)。股東作出本法第三十八條通友第一款所列決定時(shí)，應當采用書面(miàn)形式，并物船由股東簽名後(hòu)置備于公司。
第六十三條 一人有限責任公司應當在每一會(huì兵裡)計年度終了時(shí)編制财務會(h謝舞uì)計報告，并經(jīng)會(huì)計師事(shì)務所跳吃審計。
第六十四條 一人有限責任公司的股東不能(néng)證明公司财産獨立于股東自雪笑己的财産的，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。
第四節 國(guó)有獨資公司的特别規定
第六十五條 國(guó)有獨資公司的設立和組織機構，适用到飛本節規定；本節沒(méi)有規定的，适用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱國(guó)有獨資公司，是指國(作些guó)家單獨出資、由國(guó)務院或者地方人民政府授權本級人民政府國(gu就東ó)有資産監督管理機構履行出資人職責的有刀煙限責任公司。
第六十六條 國(guó)有獨資公司章程由國(guó)有資産監督管理機構制定，或者子裡由董事(shì)會(huì)制訂報在會國(guó)有資産監督管理機構批準。
第六十七條 國(guó)有獨資公司不設股東會(huì)近見，由國(guó)有資産監督管理機構行使股東會(huì)職權。國(guó)有一吧資産監督管理機構可以授權公司董事(shì)女他會(huì)行使股東會(huì)的部分職權，決定公司的重大事(會到shì)項，但公司的合并、分立好下、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資草上産監督管理機構決定；其中，重要的國(g路身uó)有獨資公司合并、分立、解散、申請破産的，應當由商工國(guó)有資産監督管理機構審核後(hòu)，文店報本級人民政府批準。
前款所稱重要的國(guó)有獨資公司，按照國(guó)務得什院的規定确定。
第六十八條 國(guó)有獨資公司設董事(shì慢樹)會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權銀著。董事(shì)每屆任期不得超過(guò)三年。董事(shì)會(huì)成(什日chéng)員中應當有公司職工代表。
董事(shì)會(huì)成(chén農村g)員由國(guó)有資産監督管理機構委派；但是月服，董事(shì)會(huì)成(chéng)員中的職工代表由公司音機職工代表大會(huì)選舉産生。
董事(shì)會(huì)設董事(shì)是多長(cháng)一人，可以設副董事(shì道男)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)、副董事(shì)長(c音影háng)由國(guó)有資産監督管理機構從董事(shì)會(huì)區聽成(chéng)員中指定。
第六十九條 國(guó)有獨資公司設經(jīng)理，由董事(shì)會(huì)線得聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五對數十條規定行使職權。
經(jīng)國(guó)有資産監北綠督管理機構同意，董事(shì)會(h說呢uì)成(chéng)員可以兼任經(jīng)理。
第七十條 國(guó)有獨資公司的董事(shì)長(c窗光háng)、副董事(shì)長(cháng)、董事(shì)、高花議級管理人員，未經(jīng)國(guó)有資産監督管理機構同意，不得在黃雜其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
第七十一條 國(guó)有獨資公司監事(shì)東文會(huì)成(chéng)員不得少于五人，其中職工代表的南草比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。
監事(shì)會(huì)成(chéng)員由國(美弟guó)有資産監督管理機構委派；但是，監事(shì)會(huì)成(ché頻鐵ng)員中的職工代表由公司職工代表大會(huì聽厭)選舉産生。監事(shì)會(huì)主席由國(鐵有guó)有資産監督管理機構從監事(shì)會(huì)成(作子chéng)員中指定。
監事(shì)會(huì)行使本法第五十四條第（一）項至第（三）大街項規定的職權和國(guó)務院規定的其他職權。
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互秒風轉讓其全部或者部分股權。
股東向(xiàng)股東以外的人轉讓訊事股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就(jiù)其股森這權轉讓事(shì)項書面(miàn)通術暗知其他股東征求同意，其他股東自接到(dào)書大錢面(miàn)通知之日起(qǐ)滿三十日未答複的，視為呢水同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股報朋東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩(學開liǎng)個以上股東主張行使優先購民腦買權的，協商确定各自的購買比例；協商不成(chéng)的，按照多事轉讓時(shí)各自的出資比例行使優先購信男買權。
公司章程對(duì)股權轉讓另窗月有規定的，從其規定。
第七十三條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓北西股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先西子購買權。其他股東自人民法院通知之日起(qǐ)滿二十日不行使優先購票是買權的，視為放棄優先購買權。
第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後數水(hòu)，公司應當注銷原股東的出資證明書，向(xiàng雨兒)新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司離作章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項修改票河不需再由股東會(huì)表決。
第七十五條 有下列情形之一的，對(duì)股東飛短會(huì)該項決議投反對(duì)票的股東可以請求公司說亮按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向(xiàn明好g)股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法謝長規定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要财産的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其章醫他解散事(shì)由出現，股東會(huì)姐月會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起(qǐ)六十道微日内，股東與公司不能(néng)達成(ché離民ng)股權收購協議的，股東可以自股東會雜個(huì)會(huì)議決議通過(guò坐在)之日起(qǐ)九十日内向(xià小懂ng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
第七十六條 自然人股東死亡後(hòu)，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章哥也程另有規定的除外。
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設 立
第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一）發(fā)起(qǐ)人符合法定人數；
（二）發(fā)起(qǐ)人認購和募集的股本達到(dào)法定資本最低限額林工；
（三）股份發(fā)行、籌辦事(shì)項符合法律裡海規定；
（四）發(fā)起(qǐ)人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)唱通創立大會(huì)通過(guò白的)；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組兵物織機構；
（六）有公司住所。
第七十八條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起(qǐ)來學設立或者募集設立的方式。
發(fā)起(qǐ)設立，是指由發(fā)起東城(qǐ)人認購公司應發(fā)行外關的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發(fā)起(qǐ)人認購公司應發行媽(fā)行股份的一部分，其餘股份向(xiàng)社會(huì討呢)公開(kāi)募集或者向(xiàng)特定對(duì)象募集而設錢睡立公司。
第七十九條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起(qǐ)人，其中科爸須有半數以上的發(fā)起(qǐ)人在中國(guó)境内有住所。
第八十條 股份有限公司發(fā)起(qǐ)人承擔森可公司籌辦事(shì)務。
發(fā)起(qǐ)人應當簽訂發(fā)起(qǐ)人協議，明确購理各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務。
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起(qǐ)設立方式設立的，注冊資小有本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起(qǐ)人認購的股本總額飛笑。公司全體發(fā)起(qǐ)人的首次出資額不得低于注冊資本的百新船分之二十，其餘部分由發(fā)起(qǐ)人自公司成(c費術héng)立之日起(qǐ)兩(liǎng)年議南内繳足；其中，投資公司可以在五年内繳足。在繳足前，不得海件向(xiàng)他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的，注火林冊資本為在公司登記機關登記的實收股本秒場總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民币五百萬元。法律、行政街弟法規對(duì)股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，喝來從其規定。
第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事(shì)項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營範圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；
（五）發(fā)起(qǐ)人的姓名或者名稱、認購的股份數、媽很出資方式和出資時(shí)間；
（六）董事(shì)會(huì)的組成(chén照理g)、職權和議事(shì)規則；
（七）公司法定代表人；
（八）監事(shì)會(huì)人白的組成(chéng)、職權和議事(樂山shì)規則；
（九）公司利潤分配辦法；
（十）公司的解散事(shì)老光由與清算辦法；
（十一）公司的通知和公告辦法；
（十二）股東大會(huì)他算會(huì)議認為需要規定的其他事(shì)項。
第八十三條 發(fā)起(qǐ)人的出資方式，适用本法第二劇器十七條的規定。
第八十四條 以發(fā)起(qǐ)設立方煙司式設立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ)人應當書面(mià不電n)認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資拍身；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨币财産出資的，應當依法辦理其财産上美權的轉移手續。
發(fā)起(qǐ)人不依照前款規定繳納出資的，應當按照舊作發(fā)起(qǐ)人協議承擔違約責任。
發(fā)起(qǐ)人首次繳納出資後(hòu)就校，應當選舉董事(shì)會(hu場錢ì)和監事(shì)會(huì)，由明區董事(shì)會(huì)向(xiàng)公司登會動記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構玩對出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。
第八十五條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起(qǐ)人認購的股份不得少于廠土公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定她些。
第八十六條 發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(h我要uì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō都見)明書，并制作認股書。認股書應當載明小工本法第八十七條所列事(shì)項，由認股風自人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股雜紅款。
第八十七條 招股說(shuō)明書應當附有發(fā)起(qǐ)人制男廠訂的公司章程，并載明下列事(shì)項：
（一）發(fā)起(qǐ)人認購的麗林股份數；
（二）每股的票面(miàn)金額和發(fā)行價格；
（三）無記名股票的發(fā)行總數；
（四）募集資金的用途；
（五）認股人的權利、義務；
（六）本次募股的起(qǐ)止期限及逾期未募足時(shí)認股人可以用票撤回所認股份的說(shuō)明。
第八十八條 發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開新吧(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第八十九條 發(fā)起(qǐ)人向(xiàng)社會(huì)公開(kā亮金i)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的銀行應當按照協議代中但收和保存股款，向(xiàng)繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向電西(xiàng)有關部門出具收款證明姐國的義務。
第九十條 發(fā)行股份的股款繳足後(hòu)，必須經(jīn線計g)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起(qǐ)到草人應當自股款繳足之日起(qǐ)三十日内主持召開(kāi)公司創立大會(huì)女你。創立大會(huì)由發(fā)起(qǐ)人、認股人組成(chéng)。
發(fā)行的股份超過(guò市我)招股說(shuō)明書規定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的秒綠股款繳足後(hòu)，發(fā)起(q影兵ǐ)人在三十日内未召開(kāi)創立大會(huì)的，認股人可以按照商廠所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起(qǐ)人返還(h民門ái)。
第九十一條 發(fā)起(qǐ)人應當在創立大會(huì)召開(kāi)十五日前女近將(jiāng)會(huì)議日期通知視喝各認股人或者予以公告。創立大會(huì)應有生事代表股份總數過(guò)半數的發(fā)起(qǐ)人、商有認股人出席，方可舉行。
創立大會(huì)行使下列職權：
（一）審議發(fā)起(qǐ)謝農人關于公司籌辦情況的報告；
（二）通過(guò)公司章程；
（三）選舉董事(shì)會(huì)成(chéng)員；
（四）選舉監事(shì)會(huì)成(chéng)員；
（五）對(duì)公司的設立費用進(jìn計到)行審核；
（六）對(duì)發(fā)起(qǐ)人用于抵作股款的财産的作價錯月進(jìn)行審核；
（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條行站件發(fā)生重大變化直接影響公司設立東厭的，可以作出不設立公司的決議。
創立大會(huì)對(duì)前款所列事(shì)項作出決議，必須風還經(jīng)出席會(huì)議的認股人所持表決權過(guò草明)半數通過(guò)。
第九十二條 發(fā)起(qǐ)人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資後(hò自是u)，除未按期募足股份、發(fā聽購)起(qǐ)人未按期召開(kāi)創立大會(麗都huì)或者創立大會(huì)決些內議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十三條 董事(shì)會(huì)應于創立大會(huì)結束後(h林多òu)三十日内，向(xiàng)公司登記個道機關報送下列文件，申請設立登記：
（一）公司登記申請書；
（二）創立大會(huì)的會(huì)議記錄；
（三）公司章程；
（四）驗資證明；
（五）法定代表人、董事(shì時姐)、監事(shì)的任職文件及其身份證照黃明；
（六）發(fā)起(qǐ)人的法人舊月資格證明或者自然人身份證明；
（七）公司住所證明。
以募集方式設立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還(há風飛i)應當向(xiàng)公司登記機關報空西送國(guó)務院證券監督管理機構的見家核準文件。
第九十四條 股份有限公司成(chéng)立後(h小個òu)，發(fā)起(qǐ)人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當湖玩補繳；其他發(fā)起(qǐ)人承擔連帶責任。
股份有限公司成(chéng)立後(hòu)，發(f遠樂ā)現作為設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低于公行日司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起(qǐ)人補生個足其差額；其他發(fā)起(qǐ)人承擔連帶責個聽任。
第九十五條 股份有限公司的發(fā)起(qǐ友筆)人應當承擔下列責任：
（一）公司不能(néng)成(chéng)立時(shí)，對(duì)設立化湖行為所産生的債務和費用負連帶責任；高遠
（二）公司不能(néng)成(chéng)立時(shí)，對(duì)地鐵認股人已繳納的股款，負返還(hái)股款并加算銀行同暗通期存款利息的連帶責任；
（三）在公司設立過(guò)程中，由于發(fā)起(qǐ)人窗錯的過(guò)失緻使公司利益受到(dào)損害的，應當對(錢懂duì)公司承擔賠償責任。
第九十六條 有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合綠務的實收股本總額不得高于公司淨資産額。有限責任公司變更購地為股份有限公司，為增加資本公開(kāi)發(fā員人)行股份時(shí)，應當依法辦遠費理。
第九十七條 股份有限公司應當將(jiāng)公司章程、股東名冊、公做如司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議拿冷記錄、董事(shì)會(huì)會(huì)影厭議記錄、監事(shì)會(huì)會(huì)議明人記錄、财務會(huì)計報告置備于事下本公司。
第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券老公存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事(shì)雪腦會(huì)會(huì)議決議、監事(shì)會(huì)會(資鄉huì)議決議、财務會(huì)計報告，對(duì)公哥的司的經(jīng)營提出建議或者質詢。
第二節 股東大會(huì)
第九十九條 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成(chéng城師)。股東大會(huì)是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公市服司股東會(huì)職權的規定，适用于股份有限公鐵山司股東大會(huì)。
第一百零一條 股東大會(huì)應當每年召開(kāi)一次年歌制會(huì)。有下列情形之一的，應當在兩(liǎng)個月内召開(kāi書上)臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事(shì)人數不足本法規定裡些人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí)；們國
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三跳站分之一時(shí)；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以和呢上股份的股東請求時(shí)；費訊
（四）董事(shì)會(huì)認為必要時(shí)；
（五）監事(shì)會(huì)提議召開低嗎(kāi)時(shí)；
（六）公司章程規定的其他情形。
第一百零二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事(購劇shì)會(huì)召集，董事(shì)長(cháng)主持；董件去事(shì)長(cháng)不能(néng)履行職務村嗎或者不履行職務的，由副董事(s照我hì)長(cháng)主持；副好報董事(shì)長(cháng)不能(néng)履錢低行職務或者不履行職務的，由半數以紅讀上董事(shì)共同推舉一名董事街什(shì)主持。
董事(shì)會(huì)不能(néng)履行或者不開知履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責的，監事(sh你都ì)會(huì)應當及時(shí)召集和主持；監事(shì)會(huì)不召區業集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自看道行召集和主持。
第一百零三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應當將(jiāng)會來離(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點和審議的事(sh畫熱ì)項于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí個人)股東大會(huì)應當于會(大票huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無記名多章股票的，應當于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(下影huì)議召開(kāi)的時(shí)間、分用地點和審議事(shì)項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可視章以在股東大會(huì)召開(kāi)十影房日前提出臨時(shí)提案并書面(miàn)提交董事(shì)會(huì)多事；董事(shì)會(huì)應當在收到(dào)提案後身通(hòu)二日内通知其他股東，并將(j音微iāng)該臨時(shí)提案提交股東大會(h唱不uì)審議。臨時(shí)提案的内光現容應當屬于股東大會(huì)職匠子權範圍，并有明确議題和具體決議事(sh用事ì)項。
股東大會(huì)不得對(duì)前兩(liǎng)款通知中木靜未列明的事(shì)項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)在新議的，應當于會(huì)議召開(kāi)就門五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(兵刀shí)將(jiāng)股票交存于公司。
第一百零四條 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每長少一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表唱水決權。
股東大會(huì)作出決議，必須經跳會(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權離上過(guò)半數通過(guò)。但是，股東大會(huì)作出修改紙做公司章程、增加或者減少注冊資本能術的決議，以及公司合并、分立、解散或者懂電變更公司形式的決議，必須經(jīng高影)出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第一百零五條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對(duì)外提供區件擔保等事(shì)項必須經(jīng店舊)股東大會(huì)作出決議的，董事(shì)會文草(huì)應當及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由呢人股東大會(huì)就(jiù)上述事(s房樹hì)項進(jìn)行表決。
第一百零六條 股東大會(huì)選舉董事(shì拿高)、監事(shì)，可以依照公司章程的規定或者股東大會(樂門huì)的決議，實行累積投票制。
本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事亮票(shì)或者監事(shì)時(shí)，每一股份擁有與應選董事(sh嗎吃ì)或者監事(shì)人數相同的表決權，股東擁有的表決權可門做以集中使用。
第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應劇林當向(xiàng)公司提交股東授權委托書，并在授權範圍車坐内行使表決權。
第一百零八條 股東大會(huì)應當對(duì)所議妹照事(shì)項的決定作成(chén算們g)會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董冷匠事(shì)應當在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記要拿錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的但生委托書一并保存。
第三節 董事(shì)會(huì)、經(jī笑冷ng)理
第一百零九條 股份有限公司設董事(shì)會(huì廠日)，其成(chéng)員為五人至十九人。
董事(shì)會(huì)成(chéng)員中可以有公司職樂湖工代表。董事(shì)會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表金林大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉産生。
本法第四十六條關于有限責任公司拿說董事(shì)任期的規定，适用于股份有限公司董事(shì)。
本法第四十七條關于有限責任公司董事(shì)會朋醫(huì)職權的規定，适用于股份有限公司董事子事(shì)會(huì)。
第一百一十條 董事(shì)會(huì)設董事(shì)長(cháng)一人，可以設哥鐘副董事(shì)長(cháng)。董事(shì)長(cháng)和副董事文大(shì)長(cháng)由董事(sh海區ì)會(huì)以全體董事(shì)的過(guò)半數選舉産生。章暗
董事(shì)長(cháng)召集和主持董事(shì)姐些會(huì)會(huì)議，檢查董事(shì)會(huì)決議船高的實施情況。副董事(shì)長(cháng)協助董事(sh自照ì)長(cháng)工作，董事(shì)長(ch山劇áng)不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由副董事來現(shì)長(cháng)履行職務；副董事(shì)長(cháng)不能這討(néng)履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共件聽同推舉一名董事(shì)履行職務林一。
第一百一十一條 董事(shì)會(huì)每年度至少召開(kāi)遠你兩(liǎng)次會(huì)議，每次會(huì)議應當于會(huì)師商議召開(kāi)十日前通知全體董事(shì)和監事睡校(shì)。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一男視以上董事(shì)或者監事(shì)會(關錯huì)，可以提議召開(kāi)董事(shì)會(huì)臨時(shí)男森會(huì)議。董事(shì)長(cháng)應微街當自接到(dào)提議後(hòu)十日内，召集和主持董事(shì睡火)會(huì)會(huì)議。
董事(shì)會(huì)如化召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召雨知集董事(shì)會(huì)的些樹通知方式和通知時(shí)限。
第一百一十二條 董事(shì)會(huì)會(huì)議暗做應有過(guò)半數的董事(shì)出文日席方可舉行。董事(shì)會(huì)作出決議，必來理須經(jīng)全體董事(shì)的過(guò)半數通過(guò)。
董事(shì)會(huì)決議的表決，實行一人一刀師票。
第一百一十三條 董事(shì)會(huì)會(huì)議，應由董事(shì)本人舞腦出席；董事(shì)因故不能(néng)出席，可以書面(miàn)委托森也其他董事(shì)代為出席，委托書舞身中應載明授權範圍。
董事(shì)會(huì)應當對(duì)會(huì)議家計所議事(shì)項的決定作成(chéng南訊)會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事(shì)應當在會(huì)玩生議記錄上簽名。
董事(shì)應當對(duì)董事(shì)會(h山相uì)的決議承擔責任。董事(s問文hì)會(huì)的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(銀信huì)決議，緻使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事(s木書hì)對(duì)公司負賠償責任。但經(jī中他ng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，畫妹該董事(shì)可以免除責任。
第一百一十四條 股份有限公司設經(jīng)理，由海開董事(shì)會(huì)決定聘任或者靜很解聘。
本法第五十條關于有限責任公司經(jīng)理月個職權的規定，适用于股份有限公司經(jīng)理。
第一百一十五條 公司董事(shì)會(huì)可以決定由董事(shì)會(huì)成(ché開麗ng)員兼任經(jīng)理。
第一百一十六條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向(xiàng輛業)董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員提供吧照借款。
第一百一十七條 公司應當定期向(xiàng)股東披露董事師金(shì)、監事(shì)、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
第四節 監事(shì)會(huì)
第一百一十八條 股份有限公司設監事(shì)會(huì)，其成學筆(chéng)員不得少于三人。
監事(shì)會(huì)應當包括股東代表和适當比例的公司職工關制代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比門民例由公司章程規定。監事(shì)會(huì)中制商的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)弟書或者其他形式民主選舉産生。
監事(shì)會(huì)設主席一人，可以設副主不紅席。監事(shì)會(huì)主席和副主筆草席由全體監事(shì)過(guò)半數選舉産生。監事(shì)會(huì)主席學火召集和主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(shì)會舊生(huì)主席不能(néng)履行職務或者不履行雨木職務的，由監事(shì)會(huì)副主席召集和數西主持監事(shì)會(huì)會(huì)議；監事(鐘校shì)會(huì)副主席不能(néng)履行職務或者不履行職務的，由離做半數以上監事(shì)共同推舉一名中就監事(shì)召集和主持監事(sh場間ì)會(huì)會(huì)議。
董事(shì)、高級管理人員不得兼任監事(shì)。
本法第五十三條關于有限責任公司監事(shì)任期的規定，适用于股份有限公技謝司監事(shì)。
第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任商鄉公司監事(shì)會(huì)職權的規定，适用于股份有限公司監事(shì)會(為著huì)。
監事(shì)會(huì)行使職權所必需的費爸訊用，由公司承擔。
第一百二十條 監事(shì)會(huì)每六個月至少召開(kāi)一次會(照湖huì)議。監事(shì)可以提議召開(kāi)臨司男時(shí)監事(shì)會(huì)會(huì)議。
監事(shì)會(huì)的議事(shì)方紅銀式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
監事(shì)會(huì)決議應當經(jī地下ng)半數以上監事(shì)通道白過(guò)。
監事(shì)會(huì)應當對(duì)所議事(shì)項錯麗的決定作成(chéng)會(huì)議記錄，出席友對會(huì)議的監事(shì)應當在會(h志吃uì)議記錄上簽名。
第五節 上市公司組織機構的特别規定
第一百二十一條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券低習交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二條 上市公司在一年内購買、出售重大資産或者擔保金額超過(guò行我)公司資産總額百分之三十的，應當由股東大會(huì)作出決議笑嗎，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權的三土又分之二以上通過(guò)。
第一百二十三條 上市公司設立獨立董事(shì)，志中具體辦法由國(guó)務院規定。
第一百二十四條 上市公司設董事(shì)會(huì)秘書，負責公司股東呢那大會(huì)和董事(shì)會(huì)她廠會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事(sh訊外ì)務等事(shì)宜。
第一百二十五條 上市公司董事(shì)與董事(shì)會(huì)會(huì)議決銀愛議事(shì)項所涉及的企業有關有空聯關系的，不得對(duì)該項決議行使表決權，也不得代理其他董事(shì)行人湖使表決權。該董事(shì)會(huì)會(huì)議由過(guò)兒男半數的無關聯關系董事(shì)出席即可舉行，董事子員(shì)會(huì)會(hu身師ì)議所作決議須經(jīng)無關聯關系董事(shì)過(guò)半數通過(到河guò)。出席董事(shì)會(huì)的無關聯關系董謝理事(shì)人數不足三人的，應將(jiāng)該很自事(shì)項提交上市公司股東大會(huì)審議。
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
第一節 股份發(fā)行
第一百二十六條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相靜見等。
公司的股份采取股票的形式。股票是又山公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
第一百二十七條 股份的發(fā)行，實行公平、公開什正的原則，同種(zhǒng)類的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種(zhǒng)類股票，每股的發(fā)行爸影條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認線唱購的股份，每股應當支付相同價額。
第一百二十八條 股票發(fā)行價格可以按票面(miàn)金街一額，也可以超過(guò)票面(miàn)金額吃錢，但不得低于票面(miàn)金額。
第一百二十九條 股票采用紙面(miàn)形式或者國(guó)務院證券監督北海管理機構規定的其他形式。
股票應當載明下列主要事(shì)項：
（一）公司名稱；
（二）公司成(chéng)立日期；
（三）股票種(zhǒng)類、票面(miàn)金額及代表的股玩城份數；
（四）股票的編号。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
發(fā)起(qǐ)人的股票，應當标明發(fā高用)起(qǐ)人股票字樣(yàng)。木都
第一百三十條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票公還。
公司向(xiàng)發(fā)起(qǐ)人、法人發(fā)行的股鐵做票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起(qǐ)人、法人的名稱或者姓名，不慢女得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第一百三十一條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事(shì如但)項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編号務一；
（四）各股東取得股份的日期。
發(fā)行無記名股票的，公司應當記載紙妹其股票數量、編号及發(fā)行日期。
第一百三十二條 國(guó)務院可以對(duì)公司發(fā)行本法規定以外的其他種(子信zhǒng)類的股份，另行作出規定。
第一百三十三條 股份有限公司成(chéng)立後(hòu光放)，即向(xiàng)股東正式交付股票。紙街公司成(chéng)立前不得向(xiàng)股東南電交付股票。
第一百三十四條 公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應當對(duì)下列事西文(shì)項作出決議：
（一）新股種(zhǒng)類及數額；
（二）新股發(fā)行價格；
（三）新股發(fā)行的起(qǐ)止日新能期；
（四）向(xiàng)原有股東發(fā相風)行新股的種(zhǒng)類及數額。
第一百三十五條 公司經(jīng)國(guó)務院證券監月員督管理機構核準公開(kāi)發(fā民土)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書和财務會(h員能uì)計報告，并制作認股書。
本法第八十八條、第八十九條的規答兒定适用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。見海
第一百三十六條 公司發(fā)行新股，可以根據公司經(訊輛jīng)營情況和财務狀況，确定其作價方案。
第一百三十七條 公司發(fā)行新股募足股款什些後(hòu)，必須向(xiàng)公司登記機關辦理變更登記，并公告。愛兵
第二節 股份轉讓
第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉讓。
第一百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進(jìn)行或者按身如照國(guó)務院規定的其他方式進(jìn商喝)行。
第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後(h一歌òu)由公司將(jiāng)受讓人的姓名或者名稱及住所記朋國載于股東名冊。
股東大會(huì)召開(kāi)前二十日内或者公司決定分配股利的基準日服店前五日内，不得進(jìn)行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對(duì筆近)上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
第一百四十一條 無記名股票的轉讓，由股東將(jiāng)該股票交付給受讓人後(hòu)即發(長花fā)生轉讓的效力。
第一百四十二條 發(fā)起(qǐ)人持有的本公司股份，自飛音公司成(chéng)立之日起(qǐ)一年内不得轉讓。公站章司公開(kāi)發(fā)行股份前已發拍的(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易市妹之日起(qǐ)一年内不得轉讓。
公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當向(開家xiàng)公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，你船在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有師又本公司股份總數的百分之二十五；所持本公有爸司股份自公司股票上市交易之日起(qǐ)一年内不得轉讓。上述生費人員離職後(hòu)半年内，不得轉讓其所持有的本公司股份去線。公司章程可以對(duì)公司董事(shì)、監事(shì)、費吃高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其影作他限制性規定。
第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的了兵除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將(jiāng)股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對(duì)股東大會(huì)作出子體的公司合并、分立決議持異議，要求公司收木來購其股份的。
公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股師新份的，應當經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規子男定收購本公司股份後(hòu)，屬于第（一）項情形的，應會時當自收購之日起(qǐ)十日内注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在年信六個月内轉讓或者注銷。
公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過(gu劇生ò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的件信資金應當從公司的稅後(hòu)利潤中支出；所收購的股份應當在一年内轉讓給職工。路短
公司不得接受本公司的股票作為質押權的标的。
第一百四十四條 記名股票被(bèi)盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和快秒國(guó)民事(shì)訴訟法》規定視們的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人錯可民法院宣告該股票失效後(hòu)，股東可以向(xiàng)公司申請補發(f她理ā)股票。
第一百四十五條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
第一百四十六條 上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開(kāi)其财務狀況、經(jīng計習)營情況及重大訴訟，在每會(hu林物ì)計年度内半年公布一次财務會(huì)計報告。
第六章 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員的資格和義務工金
第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事(shì)、監事水空(shì)、高級管理人員：
（一）無民事(shì)行為能(néng)力或者限制民事(s兵雨hì)行為能(néng)力；
（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞北她社會(huì)主義市場經(jīng)濟秩序，被都亮(bèi)判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被(bè麗高i)剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破産清算的公司、企體中業的董事(shì)或者廠長(cháng)、經(jīng)理，對市做(duì)該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之科視日起(qǐ)未逾三年；
（四）擔任因違法被(bèi)吊銷營業執照、責令關閉的個海公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司黃紅、企業被(bèi)吊銷營業執照之日起(qǐ)未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到(dào)期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派金舊董事(shì)、監事(shì)或者聘任高級管理人員的，該選舉北離、委派或者聘任無效。
董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員在任職期間出現本條第一款計術所列情形的，公司應當解除其職務。
第一百四十八條 董事(shì)、監事(shì見子)、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章紅事程，對(duì)公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或兵空者其他非法收入，不得侵占公司的财産。
第一百四十九條 董事(shì)、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將(jiāng)公司資金以其個人名義或就下者以其他個人名義開(kāi)立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì)銀畫、股東大會(huì)或者董事(shì)會(huì)同意，將(jiāng)公司亮也資金借貸給他人或者以公司财産為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東說農會(huì)、股東大會(huì)同們司意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（五）未經(jīng)股東會(huì電們)或者股東大會(huì)同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商國山業機會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同是兵類的業務；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對(duì)公司忠實義務的其了爸他行為。
董事(shì)、高級管理人員違反前款唱看規定所得的收入應當歸公司所有。
第一百五十條 董事(shì)、監事(shì)、高級管理工著人員執行公司職務時(shí)違反法的樂律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成中討(chéng)損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十一條 股東會(huì)或者股東大會(huì)要求都飛董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員列席會(huì)議的，知們董事(shì)、監事(shì)、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。
董事(shì)、高級管理人員應當如實向(xiàng)監事(shì)習體會(huì)或者不設監事(shì)會機數(huì)的有限責任公司的監事(shì弟新)提供有關情況和資料，不得妨礙監事(shì)會(hu錯我ì)或者監事(shì)行使職權。
第一百五十二條 董事(shì)、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情兒報形的，有限責任公司的股東、股份有限你好公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面分日(miàn)請求監事(shì)會(huì)或見聽者不設監事(shì)會(huì)的有限又錢責任公司的監事(shì)向(xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟；監我事事(shì)有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面(m在高iàn)請求董事(shì)會(huì)或者不設董事(shì如有)會(huì)的有限責任公司的執行紅城董事(shì)向(xiàng)日費人民法院提起(qǐ)訴訟。
監事(shì)會(huì)、樂路不設監事(shì)會(huì)的有限責任公司的監事(shì)，或者董子對事(shì)會(huì)、執行董事(shì)收到(dào)前款了購規定的股東書面(miàn)請求後(hòu)拒絕提起(qǐ)訴訟，或者自收到(d子飛ào)請求之日起(qǐ)三十日内未提起(qǐ)訴訟，或者情況緊急、不立即提起(南日qǐ)訴訟將(jiāng)會(huì章頻)使公司利益受到(dào)難以彌補的損害的，前款規現輛定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向(xiàng章又)人民法院提起(qǐ)訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成(chéng)低愛損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩(liǎng)款的規定向(分低xiàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
第一百五十三條 董事(shì)、高級管理人員違反法律科火、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向(x樹人iàng)人民法院提起(qǐ)訴訟。
第七章 公司債券
第一百五十四條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還(há遠工i)本付息的有價證券。
公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和科計國(guó)證券法》規定的發(fā)行條件。
第一百五十五條 發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國(guó)務院愛老授權的部門核準後(hòu)，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明下列主要事(shì)項：門朋
（一）公司名稱；
（二）債券募集資金的用途；
（三）債券總額和債券的票面(miàn)金額；
（四）債券利率的确定方式；
（五）還(hái)本付息的期限和方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的發(fā)行價格、科現發(fā)行的起(qǐ)止日期；
（八）公司淨資産額；
（九）已發(fā)行的尚未到(dào)期的公司債券總額；
（十）公司債券的承銷機構。
第一百五十六條 公司以實物券方式發(fā)行內劇公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面(miàn)金額、利率舊白、償還(hái)期限等事(shì)項，并由法定下愛代表人簽名，公司蓋章。
第一百五十七條 公司債券，可以為記名債券，也可以為無城他記名債券。
第一百五十八條 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。
發(fā)行記名公司債券的，應當行謝在公司債券存根簿上載明下列事(shì)項：
（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編号；
（三）債券總額，債券的票面(miàn)金額、利率、還(hái)本付息的期船草限和方式；
（四）債券的發(fā)行日期。
發(fā)行無記名公司債券的，應當
